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[上市]首航节能:关于拟通过增资、出售、租赁等情势向控股子公司首航节能光热股份有限公司整合上市公司拥有的光热发电相干资产

[上市]首航节能:关于拟通过增资、出售、租赁等情势向控股子公司首航节能光热股份有限公司整合上市公司拥有的光热发电相干资产的公告   时间:2019年04月09日 20:46:16 中财网    


证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2019-024

北京首航艾启威节能技巧股份有限公司

关于拟通过增资、出售、租赁等情势向控股子公司首航节能光热
股份有限公司整合上市公司拥有的光热发电相干资产的公告

本公司及董事会全部成员保证信息披露内容的真实、正确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、增资情况概述

1、本次拟增资或资产出售或资产租赁的基础情况

鉴于北京首航艾启威节能技巧股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公
司”或“首航节能”)近期与姚志豪根据双方2012年签订的《北京首航艾启威
节能技巧股份有限公司光热项目合作协议书》的协议内容相干条款签订了《股份
无偿转让及清算代持协议书》。该协议书履行后,公司把持的首航节能光热股份
有限公司(以下简称“首航光热”)的股份将由本来的65%增长到92.4%,公司
对首航光热的把持力进一步加强。


鉴于上述事宜,为了进一步加强首航光热太阳能光热业务的独立性和经营效
率,经管理层讨论,首航节能拟向首航光热增资注入、出售或租赁部分光热业务
相干资产。包含但不限于公司的太阳能吸热器、太阳能光热镜场相干零部件等核
心设备的技巧专利、工艺以及可供光热业务规模发展所需的土地、厂房、设备等。

此外,首航节能已签订未履行的约30亿(含税)光热总包项目合同将采用合理
方法转由首航光热来推动履行,同时未来光热业务的核心设备制作、光热EPC
订单的签订等都将由首航光热来开展。


该事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过,公司未来将聘请证
券公司、会计师事务所、评估公司、律师事务所等中介机构对首航节能上述提及
的拟增资注入、出售或租赁的资产进行评估和细化注入方案,并及时推动相干辅
导工作。


该次资产整合完成后,首航光热的独立性将进一步加强,经营效率有望进一
步提升。首航光热成立之初即以股份制公司运作,一直以来公司与其它股东多次


探讨首航光热在不同资本市场上市的可能性和方案。本次资产整合完成后,公司
将加快推动首航光热的资产证券化过程,未来在首航光热自身条件容许并满足监
管部门规矩的情况下首航光热将择机在科创板等大陆资本市场或港股、美股上
市,以掩护上市公司股东及首航光热各股东利益。首航光热主营的光热业务是被
列入《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条第(四)项中的“高效
光电光热”,未来若首航光热自身条件容许并满足监管请求的情况下公司将优先
考虑首航光热在科创板等国内资本市场上市。


2、董事会审议情况

2019年4月9日公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
拟向控股子公司首航光热股份有限公司增资、出售、租赁光热发电相干资产的议
案》,该议案获批准票9票,反对票0票,弃权票0票。


本次资产整合事宜在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准,
未来如最终根据评估成果或监管机构的相干规定需要召开股东大会审议,公司会
及时履行相干审批程序。


本次投资不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理措施》规
定的重大资产重组。


二、本次增资标的公司情况

1、企业名称:首航节能光热技巧股份有限公司

2、统一社会信用代码:91120000055264177Y

3、企业地址:天津市宝坻区九园工业区兴安道北侧、振工路西侧3幢

4、法定代表人:黄文佳

5、成立日期:2012年10月15日

6、注册资本:10000万元国民币

7、公司类型:股份有限公司(非上市)

8、经营领域:太阳能光热电站相干设备的研发、生产、销售;太阳能光热电
站工程总承包;节能系统工程的技巧咨询、设计、安装、调试、运行及掩护;货物
及技巧进出口(法律、行政法规另有规定的除外)。


三、增资目标

首航节能目前主营业务为电站空冷,光热业务作为公司造就的新兴产业,国


内正处于加快发展期。公司经过多年的造就和投入,已经确立了在光热发电行业
国内领先的地位,获得及在审数十项相干专利。公司建成了亚洲第一座、全球第
三座可24小时持续发电的太阳能熔盐塔式光热电站,作为镜场总包方承建了国
内第一座大型商业化50MW槽式光热电站(国家第一批光热发电示范项目),建
成了国内第一个发电的百兆级敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热电站(国家第一批
光热发电示范项目)。并与甘肃、青海、新疆、内蒙等地签订了近2GW光热发电
项目拟合作开发协议。


首航光热作为首航节能控股的子公司,随着这次资产整合的完成,首航光热
将具备在光热发电领域的技巧开发、设备制作、项目总包以及电站掩护的能力,
将分享国内外正在加速启动的光热发电市场。通过这次资产整合,公司将达到如
下几个目标:

1、提升光热发电业务经营效率,加强首航光热股份有限公司的独立性。


2、加强首航光热的盈利能力。该次资产整合完成后,目前首航节能已签订
未履行约30亿光热发电项目订单将转由首航光热来履行,北京发电机出租,以及未来光热项目标
核心设备制作、新签订EPC订单履行和电站的运维服务等将重要由首航光热来开
展,随着这些项目标推动,首航光热的盈利能力和成长能力将得到良好的发展。


3、资产整合完成后,公司对首航光热的把持比例有望进一步提升,将有利
于后续引入其他战略投资者,摸索用首航光热股权去参与混杂所有制改革的可能
性。


4、首航光热成立之初即以股份制公司运作,一直以来公司与首航光热其它
股东多次探讨首航光热在不同资本市场上市的可能性和方案。本次资产整合完成
后,公司将加快推动首航光热的资产证券化过程,未来在首航光热自身条件容许
并满足监管部门规矩的情况下首航光热将择机在科创板等大陆资本市场或港股、
美股上市,以掩护上市公司及首航光热各股东利益。首航光热主营的光热发电业
务是被列入《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条第(四)项中的
“高效光电光热”,未来若首航光热自身条件容许并满足监管请求的情况下公司
将优先考虑首航光热在科创板等国内资本市场上市。通过上市可加强首航光热的
融资能力和品牌著名度,加强其业务拓展能力和渠道。


四、该事项存在的风险及对公司的影响


1、本次拟向首航光热增资注入、出售或租赁资产等事宜完成后,首航光热
的独立性和经营效率将进一步进步,有利于公司光热发电业务的快速开展,该事
项的推动符合公司2019年业务经营改革方向,若能顺利推行能有效提升各业务
板块经营效率。但可能存在资产整合不力、人员整合不力的情况,可能会影响公
司光热发电业务经营效率,与公司推动该事项的初衷相背离,敬请各投资者关注
相干风险。


2、本事项获得董事会通过后,公司将积极聘请中介机构推动相干工作,加
快推动资产评估和辅导工作,加快人员和资产整合,加快推动首航光热公司独立
开展光热发电相干业务,积极掩护各股东利益。但在该事项推动过程中或该事项
完成后的公司运作中,存在首航光热不能满足中国大陆资本市场、香港资本市场
或美国资本市场的上市条件的可能,敬请各投资者注意风险。


3、未来存在光热扶持政策变动及光热行业竞争加剧的情况,可能会对首航
光热业务的经营带来不利,从而无法推动相干资本证券化,敬请各投资者关注。


4、首航光热若独立上市成功,不会影响首航节能现有主营业务的发展,不
会影响公司的独立上市地位。


5、本次事项短期不会对上市公司的经营和利润产生影响,敬请投资者关注
风险。


五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十六次会议决定。


特此公告。




北京首航艾启威节能技巧股份有限公司

董事会

2019年4月9日


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